更始帝刘玄即位后，派王凤、王常、刘秀进攻昆阳。他们很快就打下昆阳，接着又打下了临近的郾城和定陵。

王莽听说起义军立刘玄为帝，已经坐立不安，如今连失了几座城池，更是着急。他连忙派大将王寻、王邑率领兵马四十余万人，从洛阳出发，直奔昆阳。

为了虚张声势，王莽军不知从哪儿物色了一个巨人，名叫巨无霸。巨无霸长得特别高，身子又像牛那样粗大。他还有一个本领，就是能够驯养老虎、豹、犀牛、大象等。王莽任命他为校尉，让他带着一群猛兽上阵助威。

驻守在昆阳的汉军只有八九千人，有的将领在昆阳城上望见王莽的军队人马众多，怕对付不了，就主张放弃昆阳，回到原来的据点去。

刘秀对大家说：“现在我们的兵马和粮草都缺少，全靠大家同心协力打击敌人。如果大家散伙，昆阳失守，汉军各部也会马上被消灭，那就什么都完了。”

大家觉得刘秀说的有道理，但是又觉得王莽军兵力强大，死守昆阳也不是办法。商量到最后，就决定由王凤、王常留守昆阳，派刘秀带一支人马突围出去，到定陵和郾城调救兵。

当天晚上，王莽军没有防备，刘秀带着十二个勇士，骑着快马，趁黑夜冲杀出了昆阳城南门。